Старая черепаха- склеротичка теряет панцирь, сразу же становится жертвой хищников, на помощь ей приходит ее друг- ворон. В обмен на кость ворон получает от волшебного землекопа человеческий череп и дарит его беззащитной черепахе. Черепаха поселяется в черепе, новое ее жилище наводит УЖАС  на обитателей леса. УЖАС  становится защитником старой черепахи.  Черепаха пускается вплавь в море, с тем, чтобы достичь волшебного острова. Мультфильм снят по одноименному рассказу Петра Гладилина  «Рыжий Карамболь», Москва «Советский писатель» 1991 г.