Поэтический фильм-эссе на музыку композитора Петра Юдкина. Фильм основан на детских воспоминаниях: образы людей, забытые места и сказки случайно всплывают в памяти и создают сонный, сюрреалистический мир, в котором события искажаются под пристальным взглядом ребенка.